财政部近期印发《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》（以下简称《通知》），就使用资本公积金弥补亏损，以非货币财产作价出资，外商投资企业储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金等问题，进一步明确财务处理相关规定。其中，非货币财产出资的资产评估要点引发行业高度关注。

夯实规定 意义重大

“《通知》有助于公司法中有关非货币财产出资制度的贯彻执行，有效遏制违规事项发生，对于保障诚实守信的市场经济秩序，维护各方合法权益具有积极意义。”中联资产评估集团有限公司江苏分公司总经理岳修奎表示。

他分析称，“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。”这是公司法针对股东出资期限所作出的明确规定。同时，针对此前已登记设立的存量公司，公司法提出“逐步调整”的要求。针对认缴登记制的完善，进一步夯实股东实缴出资义务，避免公司股东盲目认缴、认而不缴和注册资本过度虚化，在保留认缴登记制的前提下，既坚持守正创新，又以问题为导向，强化对股东出资期限的制度性约束，有助于保护债权人利益和公司持续发展。但个别公司为了满足公司法对出资期限的要求，往往通过评估公司现有资产或高估拟出资非货币财产价值的不当做法给评估带来一定挑战。

岳修奎表示，财政部印发《通知》，重申应当按照有关规定委托依法设立的资产评估机构进行资产评估，确保出资财产评估作价的客观、公正，避免股东自行协商作价可能导致出资财产的高估冒算、出资不实，进而导致债权人对公司偿债能力的误判，扰乱市场经济秩序。

坤元资产评估有限公司董事长俞华开也表示，《通知》中强调企业接受非货币财产作价出资时要按规定进行资产评估。此举既是规范市场秩序和保障投资者和被投资企业权益的重要制度安排，又是维护资本市场公平正义的重要举措，也是对新公司法制度优势的保障，双管齐下，必将促进我国企业吸引投资、优化资本结构，促进市场资源合理配置。

事实上，非货币财产的历史成本或账面价值不一定是其现行市场价值。因而，与货币资金不同，非货币财产作价出资时的估值定价十分关键。这也正是委托第三方评估机构进行资产评估的意义所在。

“公平、公正的评估作价有利于保证出资股东的合法权益，促进市场资源合理配置，有助于各股东方与被投资单位资产的有效整合和协同效应的发挥。”岳修奎强调。

关注影响 应对难点

“合理的出资资产评估作价对企业后续经营和财务状况具有重要的影响，对非货币财产出资的资产评估结果来说，影响可能更加明显。”俞华开表示。

他举例称，作为出资的非货币财产会在企业后续经营中价值转销或摊销，如果评估金额高，以后转销或摊销的金额就高，成本高、利润少。如果作为出资的非货币财产（如债权）无法实现价值，形成坏账，将影响企业财务状况。

岳修奎认为，无论货币资金还是非货币财产，关键看能否满足企业生产经营或未来发展规划的需要。然而，货币资金的价值终究是确定的数值，非货币财产的价值因评估作价的主观性则可能是不确定的数值，往往为满足股东出资需要而被用来“凑数”。缺乏独立性和专业性的评估结果必将影响到企业后续经营和财务状况的真实性。

对于用于出资的非货币财产的评估需要注意以下事项。

首先，要了解非货币财产出资的目的，明确出资财产在被投资单位的具体用途和将要发挥的作用。例如，以土地使用权、厂房、设备和专利技术等出资多为满足企业生产经营需要；以交易性金融资产、应收账款、其他权益工具投资和投资性房地产等出资可能为未来变现储备；当投资人以其持有的被投资单位债权出资时，往往是因为被投资人难以偿还到期债务而不得不实施的债转股行为；当投资人以其持有的公司股权作价出资时，则可能意味着企业合并，涉及并购双方资源的整合和协同效应的发挥。

其次，恰当选择与合理定义价值类型。出资目的下的价值类型通常选择市场价值，但需结合资产特性、使用地点及投资目的调整。如专利技术评估需考虑被投资单位生产规模、产能大小等，此时选择投资价值可能与出资目的更为匹配。同理，上述股权出资涉及的企业并购可能存在协同效应，如以股权出资后能够因扩大生产规模而降低经营成本，有助于打通上下游产业链。因此，投资价值也是一种选项。

最后，匹配资产特性，选择适用的评估方法。对于企业自用资产，应当关注其能否持续为企业带来经营性的现金流量。其价值如被高估将导致后续折旧摊销的加大和生产经营成本虚增。对于非自用性资产，则需关注其流动性、变现能力和处置费用对其价值的影响。

岳修奎表示，无形资产的评估是非货币财产出资评估中面临的难点。无形资产种类繁多，需甄别无形资产是否符合公司法出资要求。无形资产往往缺乏可比性，其成本与价值存在弱对应性，预期收益具有很大的不确定性，再加上存在以高估无形资产补足实缴出资的不当诉求，使得无形资产的评估存在较大的主观性，导致无形资产评估作价缺乏可靠性和可实现性。实务中，常用的评估方法主要是成本法和收益法，其中成本的归集和收益的分成是两种方法应用中的难点和关键点，评估中务必要深入分析、审慎操作。

俞华开表示，非货币财产对被投资企业的适用性判断是出资财产价值判断的难点。被投资的企业要甄别投资者拟投入的非货币财产的功能和作用是否企业所需要的。投资者要分析自己拟投入非货币财产与被投资企业的匹配性。出资多样性的非货币财产评估，对评估机构来说，既是业务上的机遇，又是技术和风险上的挑战，应扎实了解拟出资非货币财产的属性、功能，认真分析与被投资企业的适用性，考量其功能发挥的可能性和发挥程度。

把握机遇 提升能力

对于股东投入的非货币资产，如股权、债权等，其权益实现可能受到多种因素影响。俞华开认为，最显著因素是被投资企业对其没有控制力或控制力不足，这会对被投入的非货币财产价值实现产生很大的不确定性。评估实务中应充分考虑包括缺乏控制力或控制力不足在内的各种风险因素，通过其风险系数或折扣率等分析确定折扣，合理确定非货币财产的评估价值。

岳修奎表示，对于出资资产的价值影响因素，应尽可能考虑全面并予以合理量化。在涉及股权、债权和不动产等需要办理变更登记手续或签署债务重组协议的出资资产评估中，应充分分析并以能够顺利办理财产交接和产权登记变更为前提，在评估报告中对此作为特别事项加以提示，避免因未办理财产权转移手续导致出资不到位。针对出资股权的评估，除正常考虑股权所能带来的现金流量以外，还要确定该项股权是否具有控制权，从而考虑采用不同的评估方法，在切实可行的情况下考虑控制权溢价或少数股权折价对股权价值的影响，必要时还要考虑协同效应价值。

《通知》的印发，必然会对资产评估行业产生积极影响，带来更多的市场机遇，也将使行业面临一定的执业风险和挑战。

对此，岳修奎建议评估人员应始终恪守职业道德底线，保持应有的独立性。不断提高自身评估专业胜任能力。相关部门可尽早制定以出资为目的的资产评估指南或指导意见等相关评估规则，体现出资目的评估业务的特点，更好满足非货币财产出资评估的需要，使评估执业更加有章可循、有规可依。

俞华开表示，除了评估机构和评估专业人员要加强新业态、新技术的学习和培训外，资产评估行业要进一步重视评估技术研发，重视执业规范建设，支持和保障非货币财产的评估实务等。